Jura for daglig drift: aftaler, ansættelse og selskabsforpligtelser

Jura i den daglige drift: tre områder, I bør kende

I daglig drift gentager tre juridiske temaer sig. Det drejer sig om aftaler med kunder, leverandører og samarbejdspartnere, ansættelsesforhold og kontrakter samt selskabets forpligtelser efter selskabsloven.

Aftaler: fra bindende løfte til offentlig modpart

Aftaleretten afgør, om parterne har indgået en bindende aftale. Aftaleloven er det centrale regelsæt.

I drift skal I være opmærksomme på, hvornår en henvendelse, et tilbud eller en accept bliver retligt bindende, og hvem der reelt kan forpligte virksomheden.

Er den offentlige sektor modpart, kommer forvaltningsretten oveni. Den regulerer og påvirker indgåelsen af aftaler mellem offentlige og private parter, herunder OPP-aftaler. Derfor kan andre procedurer og krav gælde end mellem to private virksomheder.

Praktisk bør I have styr på, hvem der må underskrive, hvordan tilbud og accept dokumenteres, og om offentligretlige regler skal følges, før aftalen er bindende.

Ansættelseskontrakter: nye krav og hvem de rammer

Siden 1. juli 2023 gælder lov om ansættelsesbeviser og visse arbejdsvilkår side om side med en række overenskomster. Loven gælder ikke, hvis medarbejderen er omfattet af en overenskomst indgået af de mest repræsentative arbejdsmarkedsparter.

For medarbejdere uden en sådan overenskomst fastsætter loven mindsterettigheder, blandt andet om prøvetid og bibeskæftigelse.

Alle medarbejdere er omfattet, når den forudbestemte eller faktiske arbejdstid i gennemsnit overstiger 3 timer pr. uge i en referenceperiode på fire på hinanden følgende uger. Har medarbejderen ikke før ansættelsesforholdets begyndelse fået fastsat en garanteret mængde betalt arbejde, gælder reglerne også, selv om den reelle arbejdstid er under 3 timer om ugen.

For medarbejdere ansat fra 1. juli 2023 skal ansættelseskontrakten indeholde flere oplysninger, end de gamle regler krævede.

Kontrakten skal blandt andet oplyse navn og adresse på både medarbejder og virksomhed, arbejdsstedets beliggenhed, medarbejderens titel eller en beskrivelse af arbejdet, ansættelsesforholdets begyndelsestidspunkt, løn og tillæg – herunder udbetalingsterminer – arbejdstid, opsigelsesvarsler og henvisning til gældende kollektive overenskomster.

Derudover kræves supplerende oplysninger: ret til alle former for fravær med løn – eksempelvis ferie- og feriefridage, barsel eller andre betalte fridage – og ret til (lovpligtig) uddannelse.

Kontrakten skal også oplyse identiteten på sociale sikringsinstitutioner som ATP og AES, virksomhedens lovpligtige arbejdsskadeforsikring, varigheden af og vilkårene for en eventuel aftalt prøvetid og, hvis relevant, vilkårene for et uforudsigeligt arbejdsmønster.

Endelig skal kontrakten indeholde alle øvrige væsentlige ansættelsesvilkår, eksempelvis konkurrence- og/eller kundeklausuler, IP-klausuler og en beskrivelse af eller henvisning til bonusaftaler og andre former for variabel aflønning, for eksempel warrants.

Nogle oplysninger skal gives senest henholdsvis syv dage og én måned efter, at ansættelsesforholdet er begyndt.

Obligatoriske oplysninger i ansættelseskontrakter efter 1. juli 2023

Relevante datoer og forpligtelser i ansættelsesloven

Eksisterende medarbejdere: kun nye kontrakter, hvis de beder om det

Medarbejdere ansat eller tiltrådt før 1. juli 2023 har ikke automatisk krav på en ny ansættelseskontrakt. En ny kontrakt eller et tillæg udarbejdes kun, hvis medarbejderen anmoder om det.

Virksomheden bør have en klar proces for anmodninger fra eksisterende medarbejdere. Nye medarbejdere fra 1. juli 2023 skal have kontrakter, der opfylder de nye krav.

Skabeloner kan hjælpe, men skal tilpasses den enkelte medarbejder og de relevante overenskomster.

Praktisk compliance: Gennemgå kontraktskabeloner, tjek hvilke medarbejdere der er omfattet, og overhold de supplerende oplysninger og frister.

Selskabsforpligtelser: hæftelse, navn og kapital

Selskabsloven gælder for alle aktieselskaber og anpartsselskaber (kapitalselskaber). Aktionærer og anpartshavere hæfter ikke personligt for selskabets forpligtelser, men alene med deres indskud.

Kapitalejerne har ret til andel i overskuddet efter deres ejerandel, medmindre vedtægterne bestemmer andet.

Et anpartsselskab må ikke udbyde kapitalandele til offentligheden, medmindre udbuddet sker efter Europa-Parlamentets og Rådets forordning om europæiske crowdfundingtjenesteudbydere for erhvervslivet eller i en af lovens nærmere angivne former.

Det kan for eksempel være udbud, der udelukkende retter sig mod kvalificerede investorer, mod færre end 150 fysiske eller juridiske personer pr. land i EU-/EØS-landene, som ikke er kvalificerede investorer, eller hvor pålydende pr. enhed er mindst 100.000 euro.

Et ApS må heller ikke optage kapitalandele til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet.

Kun aktieselskaber og anpartsselskaber kan og skal bruge betegnelserne »aktieselskab« henholdsvis »anpartsselskab« eller forkortelserne »A/S« henholdsvis »ApS« i deres navn.

Navnet skal tydeligt adskille sig fra andre virksomheder registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. Det må ikke indeholde slægtsnavn, firmanavn, særegent navn på fast ejendom, varemærke, forretningskendetegn eller lignende, som ikke tilkommer selskabet, eller som kan forveksles hermed.

Navnet må ikke være egnet til at vildlede. Betegner navnet en bestemt virksomhed, må det ikke videreføres uforandret, når selskabets hovedaktivitet ændres væsentligt.

På breve og andre forretningspapirer, herunder elektroniske meddelelser, og på selskabets hjemmeside skal kapitalselskabet angive navn, hjemsted og cvr-nummer.

Selskabskapitalen skal opgøres i danske kroner eller euro. Aktieselskaber skal have en selskabskapital på mindst 400.000 kr., mens anpartsselskaber skal have mindst 20.000 kr.

For registrering af mere end fem binavne pr. kapitalselskab betales 1.000 kr. pr. binavn. Det gælder dog ikke binavne, som videreføres i forbindelse med omdannelse, fusion eller spaltning.

Selskabsformers kapitalkrav og betegnelser

Løbende selskabspligter: registreringer og selskabsretligt overblik

Når selskabet er stiftet, fortsætter de selskabsretlige opgaver. Selskabsloven indeholder blandt andet en forpligtelse til at indberette oplysningerne efter § 52 til Erhvervsstyrelsens it-system (ejerregisteret), jf. § 58, stk. 1. Forpligtelserne er opfyldt, hvis indberetningen sker.

Praktisk handler det om at have styr på registreringer, ændringer i selskabets forhold og de oplysninger, selskabet skal kunne fremvise. Fastlæg faste rutiner for, hvem der følger op på selskabsretlige opgaver, og hvor dokumentationen ligger.

Selskabsretlige pligter og registreringer